동유럽 국가 폴란드(Poland)에 2019년 10월 13일부터 실행중인 법률이 있다. 바로 ‘회사 실소유자 등록제도(Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, 이하 CRBR)’이다.

 

이 법률은 자금세탁 및 범죄자금 융통 방지를 목적으로 금융거래에서 고객실명 확인과 실소유주 확인에 대한 내용을 담고 있는 유럽연합의 지침인 ‘Directive EU 2015/849’를 폴란드 국내법에 도입해 만든 법률이다.

 

기업활동과 금융시장의 신뢰성을 높이고 법인의 이익을 궁극적으로 영위하는 실질적 주주에 대한 정보를 정부에서 수집할 수 있게 하는 법안이다.

 

등록된 회사 실소유자 정보는 공개 대상 정보로 누구든지 해당 법인의 실소유자에 대한 정보를 무료로 열람할 수 있게 된다. 폴란드 진출할 회사라면 반드시 사전에 알아두어야 할 법률이다.

 

◆ CRBR의 기본 개요-2019년 10월 13일 이전 설립 기업 4월 13일까지 등록 마쳐야

 

CRBR 등록 의무가 발생하는 법인은 유한책임회사, 주식회사, 합명회사, 합자회사, 합자주식회사이다. 개인사업자나 지점, 연락사무소 등의 경제주체들은 등록 의무에서 제외된다.

 

다만, 청산진행 중인 법인과 영업 정지 중인 회사도 CRBR 등록 의무는 그대로 유지된다.

 

폴란드 기업 중 대다수가 유한책임회사며, 한국 기업들도 투자 진출 시에 가장 선호하는 법인 형태기 때문에 CRBR은 한국 기업들에게도 필수적으로 알아야 할 요소다.

 

법안 시행일인 2019년 10월 13일 이전 설립 기업들은 2020년 4월 13일까지 CRBR 등록을 마쳐야 하며, 이후 설립 기업들은 법원에 법인 설립 인가를 낸 후 7일 안에 CRBR 등록을 완료해야 한다.

 

법정기한 내 CRBR 등록을 하지 않은 경우, 최대 100만 즈워티(약 3억 원) 상당의 벌금형이 부과될 수 있다.

 

◆ 개인 주주는 25% 이상, 법인이 주주일 경우도 실소유자 구분해

 

CRBR의 가장 중요한 요소는 법인의 실소유자에 대한 것이다. 실소유자란 법적으로 또는 실제적으로 회사 경영 및 이와 관련된 행위에 중요한 결정과 영향력을 끼치는 자 또는 회사에서 자신의 명의로 경제적인 활동을 하는 자를 의미한다.

 

일반적으로 주주가 자연인일 경우 전체 지분 25%를 초과하는 주주는 폴란드 법인의 실소유자로 인정는다. 만약 자연인 주주가 존재하지 않고 회사가 모기업일 경우에는 법인에 대한 심층조사가 실시된다.

 

현지 법인이 해외 소재 모기업으로 상장 대기업일 경우에는 회사의 정관과 내부문서를 조사하여 회사 지분율 뿐 아니라 권리행사권이 가장 많은 주주가 실소유자로 인정받는다.

 

만약 심층조사를 진행해도 실소유자를 지정할 수 없을 경우 법인의 이사회 임원을 실소유자로 등록해야 하며, 이사회 임원진이 변경될 경우 CRBR 등록 내용도 변경해야 한다.

 

등록 가능한 임원은 이사회 구성원에 들어간 임원이며, 경우에 따라 현지 법인에 지배인(Prokurent)을 둘 경우 지배인도 회사를 대표하여 CRBR 등록이 가능하다.

 

바르단스키 앤 파트너스 로펌(Wardynski & Partners Law firm) 관계자는 “이사회 임원을 실소유자로 등력할 경우 증명이 어려움을 증명할 수 있는 서류를 현지 법인이 보관해 세무 조사에 대비해야 한다.”고 조언했다.

 

 

◆ CRBR 등록은 무조건 전자서명...등록비는 무료

 

CRBR의 등록은 온라인 등록으로 이루어지며, 등록비는 무료다. 또한, 무조건 국가 행정서비스 전자플랫폼에서 인정할 수 있는 전자서명 형식의 서명이 적용된다.

 

신뢰할 수 있는 ePUAP(profil zaufany ePUAP) 또는 인증된 전자서명(kwalifikowany podpis elektroniczny)가 대표적인 예시다.

 

등록 시에 실소유자의 성명, 국적, 거주국, 신분증 번호(PESEL), 실소유자의 실제 소유지분 및 회사경영 참여방식 혹은 권리행사 방법에 대한 내용을 등록한다. PESEL이 없을 경우 생년원일 정보로 대체된다.

 

마지막으로 이사회 임원이 실소유자에 대한 등록 내용이 사실이라는 내용의 확인서를 전자파일로 같이 제출하며, 신고 내용이 허위로 판명 날 경우 폴란드 형법 제233조에 따라 최대 3년 징역형을 받을 수 있다.

 

바르단스키 앤 파트너스 로펌(Wardynski & Partners Law firm) 관계자는 “법원 등록 이후 7일 안에 CRBR 등록을 해야 하므로 이사진의 전자서명을 법원등록 이전에 미리 준비해야 한다.”고 조언했다.